Комментарий Ильи Андреева о "Законе про контрсанкционный комплаенс"

01.02.24 года в силу вступил «Закон про контрсанкционный комплаенс» (от 04.08.23) с весьма серьезными потенциальными последствиями для бизнеса. Подробнее можете прочитать, перейдя по ссылке. 

Мы попросили Илью Андреева - начальника отдела комплаенс Дирекции по корпоративным и юридическим вопросам АО «Трансмашхолдинг», члена Экспертного совета АУРПром, прокомментировать полученную информацию для наших партнеров:

"Вступившие в силу 01.02.2024 изменения в Федеральный закон от 27.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических принудительных мерах» направлены на развитие российского санкционного законодательства, в том числе на усиление механизма блокирующих санкций. 

Во-первых, на законодательном уровне закрепляется понятие «блокируемые лица», к которым могут быть отнесены иностранные государства, организации и граждане, а также лица без гражданства. При этом по аналогии с принципом, реализованным в санкционном законодательстве США и ЕС, предусмотрено так называемое «правило 50%», согласно которому статус блокируемого лица автоматически распространяется на организации, подконтрольные блокируемым иностранным юридическим и физическим лицам, то есть когда такие лица вправе прямо или косвенно распоряжаться более чем 50 процентами голосов в ее высшем органе управления.
 
Одновременно обращает на себя внимание норма, согласно которой конкретные блокируемые лица определяются решением Президента Российской Федерации. Такой подход несколько расходится с существующей практикой. Напомню, что в настоящее время действуют два указа Президента, которыми вводились персональные санкции (от 22.10.2018 № 592 и 03.05.2022 № 252), при этом в обоих случаях перечень подсанкционных лиц по поручению Президента утверждался Правительством России. Таким образом, перечни, утвержденные постановлениями Правительства от 01.11.2018 № 1300 и от 11.05.2022 № 851, формально не соответствуют новым нормам закона, а значит «блокируемых лиц» (именно в понимании 281-ФЗ) пока нет. В то же время нельзя исключать, что этот вопрос будет в обозримом будущем так или иначе разрешен. Логичным было бы придание данным лицам соответствующего статуса по новым правилам.
 
Во-вторых, помимо запрета на совершение финансовых операций, законом теперь предписано замораживание денежных средств и имущества блокируемых лиц, а также блокировка любых финансовых операций с ними, в чем также видится отсылка к санкционным режимам США и ЕС. Существенное отличие заключается в том, что реализация этого требования возложена на специальные субъекты – «организации, осуществляющие операции с денежными средствами / иным имуществом». К ним, в частности, относятся: кредитные, страховые, лизинговые и микрофинансовые организации, а также операторы финансовых и инвестиционных платформ. Им нужно будет донастраивать свои процедуры идентификации клиентов и бизнес-процессы, чтобы обеспечить исполнение новых требований и успешно проходить дополнительные проверки контрольно-надзорных органов. Можно предположить, что наибольшие трудности возникнут с соблюдением уже упомянутого «правила 50 %».
 
Что касается промышленных предприятий, дополнительных обязанностей и ответственности у них не возникает. В то же время очевидно, что, невзирая на отсутствие ответственности за несоблюдение специальных экономических мер для рядовых участников рынка, ведение хозяйственной деятельности с блокируемыми лицами фактически станет невозможным. Например, денежные средства, предназначенные блокируемому лицу, будут заморожены банком при проведении платежа, что повлечет за собой отсутствие встречного предоставления (товаров, работ, услуг). Соответственно, в процедурах проверки контрагентов обязательно должен появиться (если еще не появился) критерий отсутствия санкционных ограничений в российской юрисдикции."